Shark começa o turno já invocando o Number 17: Leviathan Dragon, e o III ao decorrer do duelo invoca o Number 32: Shark Drake usando a Orichalcum Chain. Quando ele ia atacar o monstro do Shark, ele revida com a carta Fish Depth Charge mirando na Spell Card do III e assim então ganhando controle do Number 32: Shark Drake. Após isso o Shark usa o monstro do III e vence o duelo. No final, o III disse que esta carta poderia ficar com ele, e que com a carta ele iria conseguir bastante poder. O Shark começou a conversar com o III sobre os numbers, e que eles eram muito almejados na academia, pediu para que ele não explanasse muito sobre estas cartas com outras pessoas. Os dois antes de voltarem aos seus respectivos dormitórios, passam na loja, e o Shark compra uma Maiden in Love nova para a Blair e diz que aquele era um presente do Reginald por ele ter se sentido mal por ter amassado a dela. Chegando no dormitório do Slifer Red, o III da a carta a Blair, e então ela perdoa ele.
Nesta mesma noite, em outro lugar, o Chancellor chama o Kiryu, e pergunta ao duelista se ele conhecia pessoas que possuiam numbers. Ele então disse que o III, IV e Shark possuiam. O Chancellor fala então com o Kiryu iria ocorrer um torneio, e que o duelista que perdesse teria que entregar sua carta mais rara. Ele pediu para o Kiryu participar deste torneio e coletar os numbers de outros duelistas. Se ele conseguisse obter um Number, até o final do torneio, ele ganharia uma carta raríssima. O Chancellor explica que estas cartas que são presenteadas por ele são realmente forte, que a prova disso seria um duelista chamado Taigo Sorando que se tornou o melhor da academia por possuir um dragão muito poderoso. Kiryu pergunta que tipo de carta ele ganharia, então Chancellor diz que era o Hundred-eyes Dragon.
O dia então amanhece, e logo cedo, Shark fala com o III que iria sair da ilha para resolver alguns problemas e diz para ele ter cuidado com seu number. Algumas horas depois, o Chancellor anuncia o inicio do torneio, e sem perder tempo, o um dos caçadores de Numbers do desafia o III para um duelo, e até agora sem intender o porque, a Alexis também desafia o III. Então os 3 começam uma Royal Battle.
Episódio 3
